國民黨軍開始進攻。紅軍主力退卻，待機反攻4月1日，國民黨軍分4路開始進攻。第19路軍之第60、第61師主力由興國向龍岡、寧都方向前進;第5路軍之第28師、第47師1個旅、第43、第54師，分由泰和.吉安、吉水、永豐向東固、潭頭、沙溪方向前進;第26路軍之第27、第25師，由樂安、宜黃向大金竹、洛口方向前進;第6路軍之第8、第24師、第5師4個團，由南豐、康都地區向廣昌方向前進。各路國民黨軍在紅軍一部協同地方武裝和赤衛軍、少先隊的阻擊、襲擾下，行動緩慢，至23日，始進到江背嗣、龍岡頭、富田、水南、嚴坊、招攜、界上、橫石、廣昌之線。國民黨軍在進攻中，采取軍事、政治、經濟、特務相結合的手段。按照"穩扎穩打，步步為營"的方針，每日只前進2.5~10公里，每占一地，即構筑工事和進行"駐剿";召回地主豪紳，組織"善后委員會"和守望隊"，實行恐怖統治和欺騙宣傳;大肆搶劫、燒殺，并毀壞禾苗，屠殺牲畜，制造蘇區經濟困難;派遣特務進入蘇區，刺探情報，制造謠言，挑撥人民群眾與紅軍的關系，擾亂紅軍的后方。

這次反"圍剿"，紅軍第一方面軍繼續采取誘敵深入的方針，在地方武裝、赤衛軍的配合下，在人民群眾支援下，先打弱敵，各個擊破，半個月橫掃700余里，連打 5仗，共殲滅國民黨軍3萬多人，繳槍2萬余支，鞏固和擴大了中央蘇區。
4月1日，國民黨軍分4路大舉進攻。第19路軍之第61師主力、第60師由興國向龍岡、寧都方向前進;第 5路軍之第28師、第47師 1個旅、第43、第54師，分由泰和、吉安、吉水、永豐向東固、潭頭、沙溪方向前進;第26路軍之第27、第25師由樂安、宜黃向金大竹、洛口方向前進;第 6路軍之第8、第5、第24師由南豐、康都地區向廣昌方向前進。各路國民黨軍在紅軍一部協同地方武裝和赤衛軍、少先隊的阻擊、襲擾下，行動緩慢，至23日，始進到江背洞、龍岡頭、富田、水南、嚴坊、招攜、界上、橫石、廣昌之線。
在此期間，中共蘇區中央局多次討論了紅軍的作戰行動方針問題，根據毛澤東的意見，決定繼續采取誘敵深入的方針，把敵人引到蘇區內，集中兵力各個擊破，粉碎敵之"圍剿";并決定先打較弱的第 5路軍，然后向東橫掃，在閩贛交界之建寧、黎川、泰寧地區擴大蘇區，征集資財，便于打破敵人下一次"圍剿"。據此，紅一方面軍 3萬余人在總司令朱德、總政治委員毛澤東指揮下，4月20日由寧都、石城、瑞金地區出發，于23日轉到龍岡、東固地區隱蔽集結，進行臨戰訓練，準備求殲第5路軍一部。
中央蘇區黨政軍民針對國民黨軍的進攻和破壞手段，采取了一系列對應措施。紅軍一部配合地方武裝和赤衛軍、少先隊，廣泛開展游擊戰，破襲國民黨軍的后方交通線，襲擊其兵站，打擊"守望隊''和"善后委員會"，遲滯國民黨軍的行動，保證了紅軍主力進行反"圍剿''作戰的準備。與此同時，中共蘇區中央局對反"圍剿''的方針和紅軍作戰方向問題進行了多次討論，有的主張紅軍應分散到蘇區外，進行游擊戰，把國民黨軍引出蘇區;有的主張紅軍退出中央蘇區，轉移到云南、貴州、四川建立新蘇區。毛澤東則堅決主張繼續采取誘敵深入方針，把敵人引到蘇區內，集中優勢兵力各個擊破，粉碎敵之"圍剿";并提出先打較弱的第5路軍，然后向東橫掃，在閩贛交界之建寧、黎川、泰寧地區擴大蘇區，征集資財，便于打破敵人下一次"圍剿"。最后，中共蘇區中央局肯定了誘敵深入的方針。4月20日，紅一方面軍主力由寧都、石城、瑞金地區出發，于23日轉到退卻終點龍岡、東固地區隱蔽集結，進行臨戰訓練。紅軍轉入反攻，粉碎國民黨軍"圍剿"5月10日，國民黨軍繼續向中央蘇區中心區域推進。第5路軍之右翼第28師和第47師1個旅，于13日由富田地區分兩路向東固前進，15日進到橋頭江、擇龍坑之線;中路第43師由水南進到大源坑、潭頭;左翼第54師由嚴坊進占百富、沙溪。與此同時，第19路軍之第60、第61師各一部經崇賢、方太向城岡圩前進;第26路軍之第27師經大金竹向南團前進，第25師進占肖田、東韶、洛口;第6路軍之第5師一部和第8師進占頭陂、白水(今赤水)后，即在這一帶"清剿"，第56師進至福建省安遠汛(今安遠)后，以一部兵力進入江西省"協剿"。
紅一方面軍主力在東固山區持重待機20余日，終于等到了第5路軍右翼部隊脫離其富田陣地的極好時機。5月14--15日，朱德、毛澤東決定集中兵力，殲滅由富田出動之第28師和第47師1個旅于運動中。部署是:紅3軍團并指揮紅35軍為左路軍，經江樹頭、固陂圩迂回到富田側后進行攻擊;紅3軍(欠第7師)為中路軍，沿東固至中洞大道向橋頭江一線攻擊前進;紅4軍(并指揮紅64師)、紅12軍(欠第35師)為右路軍，分兩路搶占九寸嶺、觀音崖兩隘口，爾后向富田攻擊前進，紅3軍第7師和紅12軍第35師一部位于楓邊、城岡及方太、崇賢附近地區，阻擊第19路軍;紅12軍第35師一部位于潭頭一帶，協同地方武裝一部，阻擊第5路軍之第43、第54師;對第6、第26路軍，則以地方武裝和赤衛軍予以牽制。
5月15日拂曉，紅軍各部開始行動。16日，紅軍主力向正在東進的第28師和第47師 1個旅展開攻擊，經一晝夜激戰，將其大部殲滅于富田、東固之間地區，殘部逃向水南，紅軍進占富田。第43師懼怕被紅軍殲滅，亦向水南撤退。
5月17日，紅軍主力向水南追擊。逃向水南之國民黨軍因原在瀟龍河上架設之便橋為赤衛隊拆除，便轉向白沙逃竄。紅 3、紅4軍跟蹤猛追，紅3軍團亦直插白沙河附近，于19日在白沙截殲第47師 1個旅的殘部和第43師一部，其余部逃向永豐。與此同時，紅12軍攻占沙溪，第54師逃向永豐;第19路軍也由城岡撤回興國，隨后又撤到贛州。
兩仗獲勝后，紅軍繼續向東擴張戰果。5月21日，紅軍在中村附近，與由南團向沙溪增援的第26路軍第27師第81旅接觸。22日，紅4軍和紅3軍團，向該旅發起攻擊，攻占中村，殲其大部，第27師余部竄回樂安。當晚，紅軍追至南團，第25師倉皇撤回宜黃。
紅軍進到南團一帶后，中共蘇區中央局即留住龍岡，另組成以毛澤東為書記的中共紅軍第一方面軍臨時總前敵委員會，負責指揮紅軍作戰和領導戰區地方工作。此后，紅軍日夜兼程，向東急進。這時，第6路軍慌忙由白水、頭陂向廣昌收縮兵力，接著由廣昌向南豐撤退。中共紅一方面軍臨時總前委決定，乘第5師(4個團)未及撤離廣昌之機，攻殲該敵。部署是:以紅 3軍經甘竹向南豐急進，追擊北撤之第8、第24師;以紅4軍和紅12軍攻擊廣昌城;紅3軍團為攻城預備隊。5月27日晨，紅軍直逼廣昌城下。守軍憑堅頑抗。紅軍激戰終日，于當日21時攻克該城，殲第 5師一部，余部向南豐逃竄。
紅軍攻占廣昌后，歸第6路軍指揮的第56師約7000人，自閩贛邊界之中沙倉皇撤回建寧。中共紅一方面軍臨時總前委隨即以紅4軍第10師北上，配合紅3軍繼續追擊第24、第8師和第5師余部;紅4軍主力留廣昌開展工作;紅一方面軍總部率紅 3軍團和紅12軍主力繼續向建寧城前進，求殲第56師。5月31日，紅軍突然向建寧城發起攻擊，于18時攻占該城，殲第56師 3個多團。至此，紅軍粉碎了國民黨軍第二次大規模的"圍剿"。
此役，紅一方面軍繼續采取誘敵深入的方針，在蘇區人民群眾的大力支援和地方武裝、赤衛軍、少先隊的緊密配合下，集中兵力，連續作戰，共殲國民黨軍3萬余人，繳獲各種槍2萬余支(挺)，炮30門，電臺2部，并占領贛東、閩西北廣大地區，鞏固和擴大了中央蘇區，進一步取得了反"圍剿"的經驗。